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RS0126307

Einem „faktischen Geschäftsführer“, mag er Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein, kommt keine Befugnis zu, eine GmbH im rechtsgeschäftlichen Verkehr organschaftlich zu vertreten. Seine Vertretung könnte lediglich auf Basis einer Vollmacht erfolgen. Gleiches gilt für den „wirtschaftlichen Eigentümer“ einer Kapitalgesellschaft.

Rechtssatz:

Dem „faktischen Geschäftsführer“, mag er Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein, kommt keine Befugnis zu, die GmbH im rechtsgeschäftlichen Verkehr organschaftlich zu vertreten. Die Beurteilung seiner Vertretungsbefugnis hat ausschließlich nach vollmachtsrechtlichen Grundsätzen zu erfolgen.

Gericht:
OGH
Geschäftszahl:
2Ob238/09b; 6Ob202/11s; 6Ob11/18p; 6Ob170/21z
Entscheidung:
22.12.2021
Norm:
GmbHG §15 Abs1
GmbHG §18 Abs1
GmbHG §25
UGB §54 Abs1 GmbHG § 15 heute GmbHG § 15 gültig ab 01.01.2024 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 178/2023 GmbHG § 15 gültig von 01.01.1991 bis 31.12.2023 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 10/1991 GmbHG § 18 heute GmbHG § 18 gültig ab 01.01.2007 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 120/2005 GmbHG § 18 gültig von 01.07.1996 bis 31.12.2006 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 304/1996 GmbHG § 18 gültig von 01.01.1991 bis 30.06.1996 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 10/1991 GmbHG § 25 heute GmbHG § 25 gültig ab 01.01.2016 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 112/2015 GmbHG § 25 gültig von 01.08.2010 bis 31.12.2015 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 58/2010 GmbHG § 25 gültig von 01.01.1991 bis 31.07.2010 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 10/1991 UGB § 54 heute UGB § 54 gültig ab 01.01.2007 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 120/2005 UGB § 54 gültig von 01.03.1939 bis 31.12.2006

Entscheidungstexte

2 Ob 238/09b 2 Ob 238/09b Entscheidungstext OGH 15.09.2010 2 Ob 238/09b Veröff: SZ 2010/110
6 Ob 202/11s 6 Ob 202/11s Entscheidungstext OGH 14.09.2011 6 Ob 202/11s Vgl auch; Beisatz: Hier: Frage, ob auch der „faktische Geschäftsführer“ (zumindest per analogiam) zu den in § 51 Abs 1 Z 6 JN genannten Personen zu zählen ist. (T1)
6 Ob 11/18p 6 Ob 11/18p Entscheidungstext OGH 28.02.2018 6 Ob 11/18p Vgl; Beisatz: Hier: Keine Vertretungsbefugnis des „wirtschaftlichen Eigentümers“ einer Kapitalgesellschaft, der nicht auch deren Vertretungsorgan oder (zumindest) Bevollmächtigter ist. (T2)
6 Ob 170/21z 6 Ob 170/21z Entscheidungstext OGH 22.12.2021 6 Ob 170/21z
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